年轻军官许文强（张国荣）逃往路上被日本特务伏击堕海，漂浮到外滩岸上时身体不支晕倒，丁力（刘德华）路过欲将其救却遭其下意识的武力，两人一番打斗后结为好友。丁力偶然救下上海大亨冯敬尧（吴兴国）的千金冯程程（宁静）后，许下心愿要娶其为妻，但襄王有梦神女却心另有所属，冯程程只把他当好朋友，爱的恰是某次旅途中在火车上结识的他的好兄弟许文强，而许文强也因她的勇敢善良机智对她产生了好感。
许文强再次遇上冯程程时，激情没能控制，与丁力的交情画上句号。而当许文强与冯程程谈婚论嫁时，许文强意外发现冯敬尧正是追杀他和同僚的幕后黑手，他的身份也被对方认出，火药味顿时弥漫房间。
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现实与理想在中年危机时越来越像个伪命题，电影还在给我们这些老男孩一丝丝精神上的慰藉。幸好，它不是鸡汤，它还算热血。
年轻时辉煌过、荒唐过，为目标热血喷张过。但在一个个不起眼的岁月弯道上，却渐渐偏离了预想的跑道。周遭事物以莫名而荒唐的方式变了模样。渐渐地，在不由自主的无力中选择融入，在不清不楚的遗憾中选择认可。
角色往往都在看向身边人看不到的地方而显得和旁人格格不入，而这也往往是角色人生悲剧的根源。这些不被定义的主角们，又守着一条常人难以理解的底线，也就是这条底线，让角色有了真实性，更加贴近观众。
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