1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。
小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃走，而这一过程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只有她和小云，两人生命危在旦夕。
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现实与理想在中年危机时越来越像个伪命题，电影还在给我们这些老男孩一丝丝精神上的慰藉。幸好，它不是鸡汤，它还算热血。
年轻时辉煌过、荒唐过，为目标热血喷张过。但在一个个不起眼的岁月弯道上，却渐渐偏离了预想的跑道。周遭事物以莫名而荒唐的方式变了模样。渐渐地，在不由自主的无力中选择融入，在不清不楚的遗憾中选择认可。
角色往往都在看向身边人看不到的地方而显得和旁人格格不入，而这也往往是角色人生悲剧的根源。这些不被定义的主角们，又守着一条常人难以理解的底线，也就是这条底线，让角色有了真实性，更加贴近观众。
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