上课时间何小飞做梦被唐老师揪着耳朵叫醒，同桌徐莉莉在旁边幸灾乐祸。老师宣布周五组织去红树林秋游，同学们都很开心，唯独窦豆很苦恼。家长们对此各持己见，窦豆为秋游交钱的事苦恼，何小飞偷偷的帮他垫上。小飞操场罚站的时候两人分享秘密时徐莉莉才得知。这时关少雄又欺负窦豆，被小飞给救了，小飞受了点伤，第二天桌子上放着一个创可贴。彼此的关系也发生了改变。原本不想参加秋游的闪闪也在唐老师的开导下开始转变观念。 途中五个孩子因好奇不知不觉迷路了，来到一个非常神奇的地方。在那里他们同一群小孩进行了真挚的交流，其中有寻找偷吃香蕉而掉队的关少雄，到教室看三娃上课，吃土法烤红薯，爬树摘菠萝蜜，喝井水，临行时三娃妈妈送给何小飞一个玉佩。又是不知不觉中五人回到了红树林。家长和老师终于放下心。并且三娃竟是何小飞爸爸的小时候！此时一个电话又传来了一个不好的消息。 窦豆的爸爸生病了，家里却没钱看病。得知情况后四个孩子决定帮助窦豆。慢慢窦豆爸爸好转了，何小飞爸爸也决定改过自新，整改厂子，2011年夏秋之际，转眼孩子们已经毕业，带着怀念，带着幻想，带着回忆，他们将继续以后的道路。一张老照片依旧泛着浓浓的记忆。
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现实与理想在中年危机时越来越像个伪命题，电影还在给我们这些老男孩一丝丝精神上的慰藉。幸好，它不是鸡汤，它还算热血。
年轻时辉煌过、荒唐过，为目标热血喷张过。但在一个个不起眼的岁月弯道上，却渐渐偏离了预想的跑道。周遭事物以莫名而荒唐的方式变了模样。渐渐地，在不由自主的无力中选择融入，在不清不楚的遗憾中选择认可。
角色往往都在看向身边人看不到的地方而显得和旁人格格不入，而这也往往是角色人生悲剧的根源。这些不被定义的主角们，又守着一条常人难以理解的底线，也就是这条底线，让角色有了真实性，更加贴近观众。
